導讀：本文從歷史、動態的角度介紹幾家公司的股權激勵的方式與方法，從當年企業實施股權激勵的發展階段、市場環境來看，他們的選擇對目前環保產業內眾多中小企業、初創公司仍然具有借鑒意義。

在與CEO班各位企業家溝通的過程中，我們發現他們對于目前企業內部激勵特別是管理層的激勵方法和手段特別感興趣，也非常希望E20從股權激勵的角度分享一些企業的經典案例以及股權激勵方案制定的方法。本文從歷史、動態的角度介紹幾家公司的股權激勵的方式與方法，從當年企業實施股權激勵的發展階段、市場環境來看，他們的選擇對目前環保產業內眾多中小企業、初創公司仍然具有借鑒意義。

一、慧聰網的全員勞動股份制

慧聰網最早是做商情業的，其核心競爭力依靠的是人力資本，公司設立之初就開始盈利，但由于內部缺乏有效的制衡機制，關鍵業務掌握在幾個人手里，豐厚的利潤讓一些人動了自立門戶的心思。于是創始人郭凡生設計了一個70%的全員勞動股份制，并將這種利益分配模式寫入了公司章程。

圖1 慧聰全員勞動股份制

不過靠分紅難以對高管和核心骨干員工進行長期利益捆綁，因此1997年10月，在堅持全員勞動股份制的前提下，郭凡生按照慧聰凈資產2000萬針對北京慧聰的80多名主管以上管理人員進行配股，實行“買一送二”的股權激勵計劃。

圖2 慧聰“買一送二”的配股計劃

現在慧聰轉型做B2B、B2C，仍然是人力資本依附力比較強的行業，與其他如軟件、培訓、咨詢等行業類似，容易出現高管跳槽自立門戶和公司競爭，而且會帶走下面一批人。慧聰當時出現了高管人員離職，但沒有底下員工跟隨一同離職的現象，這得益于郭凡生在分支機構中實施的勞動股份制的成功。

圖3 慧聰分支機構“20%：20%：60%”分紅制度

這種做法將股權激勵和中國人所講究的“人情面子”結合起來，對于子公司員工來說，這60%不是子公司的總經理給的，而是總公司給的，大家欠著郭凡生的人情。這種制度設計就是慧聰有高管離職，但無員工跟隨的主要原因。

慧聰網的模式適合人力資本依附性比較強，或者處于初創期和快速增長的企業直接學習，它所表現出來的“按資分配+按知分配”的模式，把資本定量化、按照知識的能力去分配的方式恰恰是股權激勵的核心思想。

二、正泰集團的股權稀釋之路

正泰集團的股權稀釋之路也是中國民營企業和家族企業的股份制之路，是企業發展不同階段遇到不同問題配以不同解決方案的典型的動態公司治理過程。

第一次股權稀釋：家族股權稀釋個人股權

圖4正泰集團第一次股權稀釋

在創辦正泰之前，南存輝與人合辦開關廠，因經營理念和價值觀不同，開關廠一分為二，南存輝拿到屬于自己的100萬元資產，從妻兄黃李益處融資15萬美元創辦正泰電器有限公司，接著弟弟南存飛、外甥朱信敏、妹夫吳炳池和林黎明等先后加入。

圖5正泰集團第二次股權稀釋

南存輝完成家族增資擴股，組建典型的家族企業。南存輝占股60%，其余家族成員占股40%。南存輝看中這種家族成員利益的一致性，穩定的股權結構為正泰起步發展起到了至關重要的作用，企業決策層和管理層都是家族成員，年底分紅不付工資，保證了發展初期正泰現金流的充足性。

第二次股權稀釋：社會資本稀釋家族股權

南存輝第二次股權稀釋整合了社會資源和社會資本，提高了正泰集團的市場議價能力，到1998年，正泰集團已經初步形成了低壓電器、輸配電設備、儀器儀表等支柱產業，資產達到8億規模。98年正泰集團，南存輝家族占股比例。

第三次股權稀釋：知識資本稀釋家族股權

這次股權稀釋，南存輝看中的不再是資金，而是另一種對企業發展更重要的資本——人力資本，一大批技術專家、管理、經營核心人才所起到的作用越來越大，家族中堅力量與核心作用逐漸淡化。

圖6正泰集團第三次股權稀釋

為避免大鍋飯思維，經營權與所有權實施分離

正泰的股東都是雙重身份，既是所有者又是經營者。收入來源也包括兩部分，一部分是打工賺取，一部分是利潤分紅。由于企業的生產力因股權激勵得到釋放，企業利潤比較豐厚，利潤分紅成為股東的主要收入來源，作為經營者的股東工作的積極性下降，蔓延開來形成了新的大鍋飯思維。

南存輝決定推出嚴格的績效考核和崗位聘任制，不論身份，考核不合格，退下管理崗位，仍保留既有的股東身份，享有利潤分紅，最終實現企業所有權與經營權分離。

圖7正泰集團經營權與所有權分離

解決新老股東的矛盾，提出崗位激勵股

原來股東從重要管理崗位退下，每年享有公司分紅，但是新引進的管理層由于不是股東，無法享有利潤分紅權，為了解決這種矛盾，南存輝對這些不持有公司股份的管理人員進行股權激勵。

圖8 正泰集團 解決新老股東矛盾的“崗位激勵股”

以上討論的只是以正泰集團股權變動為主線，光有股權稀釋，企業是不會成功的，還需要在融資結構、公司治理、管控模式、企業管理等方面同時布局，在并購重組和股權激勵的過程中，南存輝還同時健全了公司的治理結構、完善了風險管控模式、引入戰略投資者，使得正泰集團沿著健康的公司治理之路一路前行。

三、TCL賬面增值權激勵模式

TCL選擇的股權激勵模式是賬面增值權模式：不動存量動增量，存量資產歸屬原股東，用增量資產的一部分對經理人進行股權激勵。這種方式在很多非上市公司的民營企業中有著很廣闊的應用前景，也曾一度成為“國退民進”的主要股改方法。

“阿波羅計劃”

國有企業的產權問題一直是困擾國家、地方和企業管理者的敏感話題，對于非壟斷行業的國有企業來說，要實現發展必須采取股權激勵的手段，但又不能導致國有資產的流失。李東生“增量獎股”的方式巧妙地在這三者之間找到一個合理的利益平衡點。這一計劃，被他稱為“阿波羅計劃”。

圖9ＴＣＬ的“阿波羅計劃”

圖10 “阿波羅計劃”要點

當年，李東生為此向政府繳納了50萬元的風險押金。計劃實行的結果是，TCL集團1997年度至2001年度的凈資產增長率分別為63.75%、80.43%、63.25%、56.24%、24.35%。按照比例，李東生等人獲得的獎勵分別為4238.45萬元、8732.31萬元、6662.14萬元、6533.99萬元、1431.37萬元。

1999年，TCL開始實施員工持股計劃，員工總共出資1.3億元認購股權。1997年起5年時間里，TCL管理層累計獲得“增量獎股”2.76億股東權益，加上管理層員工持股計劃認購的股份，總計23.51%;企業員工在持股計劃中認購的股份占23.14%，國有股份從100%減至53.35%，國有資本從3.2億升至11.6億。

TCL“增量獎股”的方式充分考慮個人、地方、國家利益平衡，激勵管理層和員工的同時，實現國有資產增值。

籌謀整體上市，管理層與員工成公司實際控制人

股權激勵只是“阿波羅計劃”中一個重要環節，解決了企業產權歸屬問題，但企業要獲得更大發展空間，必須引入戰略投資者，謀劃上市。

這次整體上市，改變國有股一股獨大的局面，管理層及其控制的團隊和員工通過股權的變動合計控股25.24%，超過第一大股東惠州政府的股份。上市之后，流通股占一定比例，管理層只要爭取少部分流通股股東，管理層和員工就成為公司實際控股股東，成為TCL的實際控制人。

TCL改制成功的四個關鍵點

第一， 考慮各方利益平衡，實現政府、企業、管理層的共贏。不涉及國有資產流失，著眼增量資產分配，保證存量資產保值，給國企大老板定心丸，解除地方政府監管不嚴責任，還能從企業發展中獲得稅收、業績等利益。

第二， 得益于惠州政府的大力支持。

第三， 李東生同惠州市政府簽訂5年的授權經營協議，是對政府主管部門和企業管理層的雙向制約，操作規范，沒有鉆政策空子。按照廣東當時慣例，用于購買本公司股份的獎金可不繳稅，李東生和他的團隊，沒有占這個便宜，因為如果這樣將來的股權可能不保。TCL集團的員工獎勵購股全部繳稅，而且管理層全部以自然人身份持股，沒有匿名持股。

第四， 股權激勵不是孤立存在的，而是與公司治理結構完善、戰略投資者的引入、上市等環節互相配合，整合資源、提高管理效率和生產效率，創造更多的價值。

本文參考《公司治理之道》，馬永斌，清華大學出版社，2013年5月第一版。

劉斌總結

股權激勵是一項針對企業管理層從長期激勵計劃，通過股權或者期權的形式實現，是公司治理中的一個重要環節和內容，是目前被用于解決委托代理問題最常用的手段之一。設計得當的股權激勵制度，如同一個“金手銬”，捆綁經理人與企業的長期利益，既充滿誘惑又約束其短期“竭澤而漁”的行為，有利于實現企業健康、長期發展。不過企業不能為了股權激勵而實施股權激勵，而是要與提升公司治理結構、優化股權關系、完善管控模式、科學內控體系等一系列提升企業組織管理效率布局安排相結合。

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編輯：趙凡